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銀座集團股份有限公司???????關(guān)聯(lián)交易管理辦法?????????第一章???????總???則??第一條?為充分維護銀座集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東的權(quán)益，規(guī)范公司的關(guān)聯(lián)交易，保證關(guān)聯(lián)交易的合法有效及公允，依據(jù)《中華人民共和國公司法》????????????????????????（以下簡稱《?公司法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》??????????）、《上市公司治理準(zhǔn)則》?????????????????????《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?5?號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《銀座集團股份有限公司章程》?（以下簡稱《公司章程》???????????）的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。??第二條?公司在確認(rèn)和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：及等價有償”的原則；定；??第三條?公司在處理與關(guān)聯(lián)方間的關(guān)聯(lián)交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益。??????第二章???關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)??第四條?公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。??第五條?具有以下情形之一的法人（或者其他組織）????????????????????????，為公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）??????????????：??（一）直接或者間接控制公司的法人（或者其他組織）；??（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）???????；??（三）關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司、控股子公司及控制的其他主體以外的法人（或者其他組織）；??（四）持有公司?5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人。??第六條?具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：??（一）直接或者間接持有公司?5%以上股份的自然人；??（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；??（三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高級管理人員；??（四）本條第（一）項、第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿?18?周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。??第七條?在過去?12?個月內(nèi)或者相關(guān)協(xié)議或者安排生效后的?12?個月內(nèi)，存在第五條、第六條所述情形之一的法人（或者其他組織）、自然人，為公司的關(guān)聯(lián)人。??中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司可以根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或者自然人為公司的關(guān)聯(lián)人。??第八條?公司與本辦法第五條第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成該項所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其法定代表人、董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。??第九條?公司的關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：??（一）購買或者出售資產(chǎn)；??（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）???????????????????????；??（三）提供財務(wù)資助（含有息或者無息借款、委托貸款等）?；??（四）提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）????????????????????；??（五）租入或者租出資產(chǎn)；??（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；??（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；??（八）債權(quán)、債務(wù)重組；??（九）簽訂許可使用協(xié)議；??（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目；??（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）；??（十二）購買原材料、燃料、動力；??（十三）銷售產(chǎn)品、商品；??（十四）提供或者接受勞務(wù)；??（十五）委托或者受托銷售；??（十六）存貸款業(yè)務(wù)；??（十七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；??（十八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；??（十九）上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。??第十條?公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股?5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，由公司做好登記管理工作。?????第三章???關(guān)聯(lián)交易的的決策程序與信息披露??第十一條?關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：??（一）公司總經(jīng)理有權(quán)決定公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）低于人民幣?30?萬元（不含?30?萬元，提供擔(dān)保除外）??????????????，或者與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）低于人民幣?300?萬元（不含?300萬元）或低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的?0.5%的關(guān)聯(lián)交易。??（二）除本制度第十七條的規(guī)定外，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)提交公司董事會審議并及時披露：在?300?萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值用）在?30?萬元以上的交易。??（三）除本制度第十七條的規(guī)定外，公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）在?3000?萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值?5%以上的，應(yīng)當(dāng)披露符合《證券法》規(guī)定的中介機構(gòu)出具的審計報告或者評估報告，并將該交易提交公司股東大會審議。??本制度第十二條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易可以不進行審計或者評估。??公司關(guān)聯(lián)交易事項未達到本項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會、上海證券交易所根據(jù)審慎原則要求，或者公司按照《公司章程》或者其他規(guī)定，以及自愿提交股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)按照本項規(guī)定履行審議程序和披露義務(wù)，并適用有關(guān)審計或者評估的要求。??第十二條?公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生本制度第九條第（十二）項至第（十六）項所列日常關(guān)聯(lián)交易時，按照下述規(guī)定履行審議程序并披露：??（一）已經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中按要求披露各協(xié)議的實際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；??（二）首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額，履行審議程序并及時披露；協(xié)議沒有具體總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議；如果協(xié)議在履行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，按照本款前述規(guī)定處理；??（三）公司可以按類別合理預(yù)計當(dāng)年度日常關(guān)聯(lián)交易金額，履行審議程序并披露；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，應(yīng)當(dāng)按照超出金額重新履行審議程序并披露；??（四）公司年度報告和半年度報告應(yīng)當(dāng)分類匯總披露日常關(guān)聯(lián)交易的實際履行情況；??（五）公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關(guān)審議程序和披露義務(wù)。??第十三條?董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事代行表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。??前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：??（一）為交易對方；??（二）擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；??（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織；??（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；??（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍見本辦法第六條第（四）項的規(guī)定）；??（六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于其他理由認(rèn)定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。??第十四條?公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。??前款所稱關(guān)聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：??（一）為交易對方；??（二）擁有交易對方的直接或者間接控制人；??（三）被交易對方直接或者間接控制；??（四）與交易對方受同一法人或者其他組織或者自然人直接或者間接控制；??（五）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；??（六）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；??（七）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；??（八）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成公司利益對其傾斜的股東。??第十五條?獨立董事應(yīng)當(dāng)對根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定的需要披露的關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在獨立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。??董事會審計委員會應(yīng)當(dāng)對需要提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易進行審核，形成書面意見。審計委員會可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。??第十六條?公司不得為本辦法規(guī)定的關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向非由公司控股股東、實際控制人控制的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。??公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。??第十七條?公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。??公司因交易或者關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人，在實施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。??董事會或者股東大會未審議通過前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。??第十八條?公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以公司的出資額作為交易金額，適用本辦法第十一條的規(guī)定。??第十九條?公司與關(guān)聯(lián)人之間進行委托理財?shù)?，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次投資交易履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對投資范圍、投資額度及期限等進行合理預(yù)計，以額度作為計算標(biāo)準(zhǔn)，適用本辦法第十一條的規(guī)定。相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過?12?個月，期限內(nèi)任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過投資額度。??第二十條?公司在連續(xù)?12?個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則，分別適用本辦法第十一條的規(guī)定：??（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；??（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的交易。??上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制，或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。??根據(jù)本條規(guī)定連續(xù)?12?個月累計計算達到本辦法規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)或者股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次關(guān)聯(lián)交易事項按照相關(guān)要求披露，并在公告中說明前期累計未達到披露標(biāo)準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易事項；達到本制度規(guī)定的應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可以僅將本次關(guān)聯(lián)交易事項提交股東大會審議，并在公告中說明前期未履行股東大會審議程序的關(guān)聯(lián)交易事項。??公司已按照本制度第十一條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入對應(yīng)的累計計算范圍。公司已披露但未履行股東大會審議程序的交易事項，仍應(yīng)當(dāng)納入相應(yīng)累計計算范圍以確定應(yīng)當(dāng)履行的審議程序。??第二十一條?公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施，并嚴(yán)格遵循中國證監(jiān)會相關(guān)文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第?5?號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等的規(guī)定。??第二十二條?公司披露關(guān)聯(lián)交易，按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式準(zhǔn)則》和《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司披露關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)按上海證券交易所的規(guī)定提交相關(guān)文件。???????第四章?關(guān)聯(lián)交易價格的確定和管理??第二十三條?公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就關(guān)聯(lián)交易簽訂書面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。??第二十四條?定價原則和定價方法：??（一）關(guān)聯(lián)交易的定價主要遵循市場價格的原則，有客觀的市場價格可作為參照，則參照市場價格訂定合理交易價格；如果沒有市場價格，按照成本加成定價；或按照協(xié)議價定價；??（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的具體情況確定定價方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確；??（三）市場價：以市場價格為準(zhǔn)，確定商品或勞務(wù)的價格及費率；??（四）成本加成價：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上參考一般市場行情加上一定比率的合理利潤或代理費用確定交易價格及費率。??????第五章???關(guān)聯(lián)交易的披露和決策程序的豁免??第二十五條?公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密、商業(yè)敏感信息或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按規(guī)定披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)、危害國家安全或可能引致不當(dāng)競爭、損害公司及投資者利益或者誤導(dǎo)投資者的，公司可以按照信息披露暫緩與豁免的相關(guān)規(guī)定辦理信息披露暫緩或豁免業(yè)務(wù)。??第二十六條?公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，上市公司出資額達到本制度第十二條第（一）項規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，如果所有出資方均全部以現(xiàn)金出資，且按照出資額比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，可以豁免適用提交股東大會審議的規(guī)定。??第二十七條?公司與關(guān)聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進行審議和披露：??（一）公司單方面獲得利益且不支付對價、不附任何義務(wù)的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、無償接受擔(dān)保和財務(wù)資助等；??（二）關(guān)聯(lián)人向公司提供資金，利率水平不高于貸款市場報價利率，且公?司無需提供擔(dān)保；??（三）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；??（四）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；??（五）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；??（六）一方參與另一方公開招標(biāo)、拍賣等，但是招標(biāo)、拍賣等難以形成公允價格的除外；；??（七）公司按與非關(guān)聯(lián)人同等交易條件，向本辦法第六條第（二）項至第（四）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)自然人提供產(chǎn)品和服務(wù)；??（八）關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定；??（九）上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。????????????第六章????????附???則??第二十八條?本辦法未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。??第二十九條?本辦法與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》相悖時，應(yīng)按上述法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》執(zhí)行。??第三十條?本辦法經(jīng)公司董事會審議通過后生效，修改時亦同。??第三十一條?本辦法解釋權(quán)屬公司董事會。???????????????????????????銀座集團股份有限公司
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